一、 投资人为自然人时

假定有两位自然人投资人张三、李四，拟发起设立股权投资企业A，按照该《通知》规定，A的设立模式可以为公司或者合伙企业。假设A选择目标公司B进行股权投资经营，并以此获利，我们简要对该投资模式的纳税环节进行比较：

【方案一】张三、李四——投资设立——A公司——投资于——B公司

【方案二】张三、李四——投资设立——A合伙企业——投资于——B公司

【方案一】中，假定A公司作为B公司股东，从B公司处获得100万元股东红利，按照《企业所得税法》第26条、《企业所得税法实施条例》第17条之规定，A公司的该笔红利收入不需要缴纳企业所得税。这时，A公司将该笔100万元收入再分配给张三、李四两位自然人股东时，按照《个人所得税法》之规定，张三、李四两位自然人最终所得红利按照20%缴纳个人所得税。

【方案二】中，假定A合伙企业作为B公司股东，从B公司处获得100万元股东红利，按照《合伙企业法》之规定，A合伙企业无需缴纳企业所得税。这时，A合伙企业将该笔100万元收入再分配给张三、李四两位合伙人时，按照该《通知》之规定[1]，普通合伙人和有限合伙人缴纳个人所得税的方式并不一样，假定张三为普通合伙人，这时，张三缴纳个人所得税的数额较之李四可能为低。

比较上述两个方案，当投资人为自然人时，合伙制与公司制模式下的纳税相比税负略低于公司制。

二、 投资人为公司时

假定此时的两位投资人为张三集团、李四集团，拟发起设立股权投资企业A，其投资方式为：

【方案一】张三集团、李四集团——投资设立——A公司——投资于——B公司

【方案二】张三集团、李四集团——投资设立——A合伙企业——投资于—B公司

这时，【方案一】中，假定A公司作为B公司股东，从B公司处获得100万元股东红利，按照《企业所得税法》第26条、《企业所得税法实施条例》第17条之规定，从A公司角度而言，该笔红利收入不需要缴纳企业所得税。同理，A公司将该笔100万元收入再分配给张三集团、李四集团两位法人股东时，张三、李四两位法人股东仍无需缴纳企业所得税。

但是，【方案二】中，假定A合伙企业作为B公司股东，从B公司处获得100万元股东红利，按照《合伙企业法》之规定，A合伙企业无需缴纳企业所得税。A合伙企业再将这100万元红利分配给张三集团、李四集团两位有限合伙人时，按照《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第二条之规定[2]，张三集团、李四集团还需要再缴纳企业所得税。这时，与公司制模式下的纳税相比，合伙制模式的纳税反而为高。

合伙制与公司制税制的本质区别在于，合伙制是先分后缴，公司制是先缴后分，在计算投资回报时由于税制的因素会产生差异。从上述股东分红的角度出发，我们可以得出这样的结论，即在投资人为自然人时，选择合伙制的形式设立私募基金（股权投资企业）在税负方面较有优势。但如果投资人为公司时，选择公司制的形式设立私募基金（股权投资企业）则更为适宜。

[2] “合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”