2009年8月17日，香港第一东方投资集团（First Eastern Financial Investment Group）对外宣布已获准在上海设立全资子公司，根据现有公开资料，第一东方投资公司新设的全资子公司成为首家在国内设立全资子公司的外资私募股权投资管理公司。而近期，相关媒体也纷纷报道，诸如美国百仕通（黑石）集团、美国德丰杰投资、法国里昂证券、香港中启东等在内的国际知名投资机构均计划在上海设立资产管理公司。一时间，外资私募抢滩浦东成为风潮。

外资私募公司蜂拥进入上海，有着极为深厚的背景因素。一方面中国经济的稳定发展，各类企业的高速成长，是吸引在国外已颇为成熟的私募股权公司的最大动因，这类外资私募股权公司极为渴望分享中国经济高速成长的蛋糕。另一方面，随着中国政府于2009年3月底高调宣布拟将上海打造成为“国际金融中心和国际航运中心”，上海地方政府积极响应国家利好政策，推出了一系列配套金融政策，而《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》的出台，更是为外资私募公司进入浦东打开了政策、法律的大门。

本文中将对《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》（“以下简称《试行办法》”）作简要评述：

一、《试行办法》的前置平台

解读《试行办法》之前，我们首先要了解上海市于去年8月11日出台的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（“以下简称《通知》”）。我们认为，该《通知》的实践意义丝毫不亚于《试行办法》，可以说，正是该《通知》的出台，才为各类型的私募股权投资公司打通了政策之门，《通知》也可以称之为《试行办法》的前置平台。

我们认为，该《通知》重要意义有三：

第一，为外资合法进入打下伏笔。该《通知》第一条第一项基本原则处，已经明确“鼓励符合条件的境内外各类主体，参与本市股权投资企业的发展”，这意味着，从政策层面而言，外资进入股权投资企业领域，需要的只是时间和后续相应的配套政策。

第二，明确了私募公司的类型、登记形式、经营范围、注册资本金等实践中最为重要的问题。根据该《通知》第三、第四条，我们得知，目前政策允许的私募公司分为股权投资企业和股权投资管理企业两类。股权投资企业是指依法设立并以股权投资为主要经营业务的企业。而股权投资管理企业，从政策定义上看，我认为，就是“接受私募委托，为其提供管理服务（或可能包括各种咨询、法律、财务、企业经营管理服务）的企业”。二者均可以有限公司、股份公司、合伙的形式登记设立。二者的区别在于经营范围、注册资本金的不同。显然，设立股权投资企业的“门槛”更高，其注册资本金（出资金额）不低于1亿元人民币，远高于股权投资管理企业。

第三，明确了私募公司的税收政策。根据该《通知》第五条的规定，我们得知，股权投资企业和股权投资管理企业主要适用企业所得税和个人所得税，征收的税种取决于企业登记的类型。众所周知，以有限公司、股份有限公司登记设立的，依法应缴纳相应的企业所得税。而以合伙形式登记设立的，依法则应缴纳个人所得税。

简要回顾该《通知》后，接下来，我们就可以对新出台的《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》进行剖析。

二、解读《试行办法》

如前文所述，《通知》确立了私募公司的两类形式，一是股权投资企业，另一类是股权投资管理企业。而今年6月份，浦东新区出台的《试行办法》中特指的是外资股权投资管理企业。前文所述的第一东方投资公司新设的全资子公司，即外商独资的股权投资管理企业。

根据《试行办法》，外商投资股权投资管理企业可以采取中外合资、中外合作和外商独资三种形式。纵观《试行办法》，我们认为，对于外商投资股权投资管理企业的条件限制是该《试行办法》的重中之重。目前，对这类企业的要求有四：

（1）在浦东登记设立；
（2）投资者或其关联实体的经营范围涵盖股权投资或者股权投资管理业务；
（3）拥有至少两名高级管理人才；
（4）当前仅允许以有限责任公司形式设立外商投资股权管理企业，且注册资本不低于200万美金。

面对可能会产生疑问的“关联实体”，《试行办法》也给出了明确的定义，即“该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体”。举例来说，假定A公司系外国法人，拟作为投资者在浦东投资设立外商独资股权管理企业，如果A公司本身业务范围并未涵盖股权投资或者股权投资管理业务，但是A公司的控股的子公司、或者控股A公司的母公司、或者与A公司共同受控于另一公司某公司，假定它们的业务范围涵盖股权投资或者股权投资管理业务的话，均可被认定为“关联实体”。可以说，“关联实体”的认定标准的宽松，也显示出政府部门鼓励外商投资于股权管理类企业的决心和意图。

三、结语

私募股权作为国外成熟的一种投资模式，为处于初创期、未上市的企业提供了大量的资金支持，对于新兴企业的发展壮大具有十分重要的意义。在当前上海着力打造“两个中心”的时代背景下，浦东新区作为上海金融试点的领头区域，必将逐渐推出各种金融配套政策，推动私募资本的发展。虽然从《试行办法》的内容看，我们尚未看到关于外商投资设立股权投资企业的相应内容，但是正如前文所说，对于外商直接投资这一领域，我们乐观的相信，后续配套政策的推出，只是时间问题。

为了加大金融对扩内需促消费的支持力度，促进经济平稳较快增长和可持续发展，近日,银监会发布《消费金融公司试点管理办法》(以下简称《办法》)，启动消费金融公司试点审批工作。

投资、消费和出口是拉动我国经济发展的三驾马车，其中消费一直是我国经济发展的软肋，没有起到应有的作用。目前我国消费信贷的比例只占贷款总额的12%不到，和美国的95%相比，上升空间很大，专门的消费金融公司，能提供专业化的、快捷的服务，从而对拉动内需扩大消费起到积极的作用。但是消费金融公司作为新兴事物，缺乏成熟的经验，在制度设计上也有不完善的地方。

首先看消费金融公司的主体要求。消费金融公司作为金融服务专业公司，受到《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国公司法》、《试点办法》等法律法规的规制。出于控制风险、确保该行业健康发展的需要，《办法》设计了较高的准入门槛，要求出资人“具有5年以上消费金融领域的从业经验；最近1年年末总资产不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币；消费金融公司的注册资本应为一次性实缴货币资本，最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币”。庞大的资金门槛将大量中小出资人排除在外，这意味着在相当长的时间内，投资消费金融公司恐怕只能是大中型金融机构的专利。面对广阔的国内消费市场，消费金融公司能在多大程度上满足人民群众日益增长的消费需求尚是疑问。《试点办法》第10条规定，由银监会对消费金融公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，暂时还没有具体的规定来建立这一制度，这是立法上的漏洞，有待完善。

其次从业务范围来看，首要业务是办理个人耐用消费品贷款和一般用途个人消费贷款。值得注意的是《试点办法》第17条：消费金融公司向个人发放一般用途个人消费贷款的额度不得超过以往对该借款人发放单笔贷款的最高额度。消费金融公司不得向第一次从本公司申请贷款的借款人发放一般用途个人消费贷款。个人将这一规定理解为对客户进行筛选的风险控制手段。但我们真能事如所愿吗？依据《试点办法》，个人耐用消费品贷款是指消费金融公司通过经销商向借款人发放的用于购买约定的家用电器、电子产品等耐用消费品(不包括房屋和汽车)的贷款，一般用途个人消费贷款是指消费金融公司直接向借款人发放的用于个人及家庭旅游、婚庆、教育、装修等消费事项的贷款。这里有两个问题：一是耐用消费品的范围非常宽泛，价格范围也相应过大，不发对信贷额度进行合理控制，二是消费金融公司与经销商之间缺乏现成的放款和结算渠道。三是消费金融公司缺乏将这两次贷款消费加以合理关联和评估的手段。也许有人认为我们可以通过严格执行第18条（消费金融公司向个人发放消费贷款的余额不得超过借款人月收入的5倍）来对信贷风险加以有效控制，但在个人信用低下的现阶段和缺乏全面信用评价体系的制度支持的情况下，我们对此并不持乐观态度。

最后来看风险控制。消费金融公司最大的比较优势有两点：一是快捷，二是无担保，这恰恰带来了可能是致命的法律风险。除了上面提到的信贷风险，专业消费金融公司不能吸收公众存款，在设立初期的资金来源主要为资本金，可以申请同业拆、发债或向银行借款，这会不会发展为中国版的次债危机？对消费金融公司而言，风险控制的难度和成本很可能高于传统的银行消费金融业务。

正如《消费金融公司试点管理办法》中的“试点”二字，这一新兴消费金融业务的发展任重而道远，存在种种法律障碍有待破除，但这毕竟代表了我们未来努力的方向。在2009陆家嘴金融论坛召开期间，上海市浦东新区政府和黄浦区政府分别与中国银行上海市分行、上海银行签署推进消费金融战略合作协议。据此协议，浦东新区有望在国内率先试点消费金融公司。